+31 (0)50-752 16 82info@baandersexport.nl
Slide background

Oprichten van een GmbH in 7 stappen

U denkt na over het oprichten van een GmbH in Duitsland? De Duitse afkorting GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) staat vrij vertaald in het Nederlands voor een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. In Nederlandse vorm is een GmbH te vergelijken met een besloten vennootschap (BV).
Doorgaans wordt voor een GmbH als bedrijfsvorm gekozen om het privévermogen van de aandeelhouder(s) te beschermen. En net als in Nederland bij een BV, geniet de GmbH in Duitsland meer aanzien in de zakelijke wereld. Een GmbH heeft uitstraling en boezemt vertrouwen in. Het uiteindelijke bedrijfsdoel moet echter leidend zijn in de keuze voor de juiste bedrijfsvorm.

1. Checklist – Is een GmbH wel de juiste bedrijfsvorm voor uw Duitse activiteiten?

U richt een GmbH op als:

  • een beperkte aansprakelijkheid van de oprichters van belang is, of
  • een andere onderneming aandeelhouder wordt (b.v. de Nederlandse Holding BV), of
  • het gaat om een onderneming van zogeheten algemeen of sociaal belang

Afwegingen voor de oprichters:

  • is de hogere belastingplicht reëel ten opzichte van de te verwachten winst?
  • vormen de oprichtingskosten (tussen € 450 en € 1.000) een belemmering?
  • kan het benodigd gestort kapitaal (€ 25.000) worden opgebracht?

De oprichters spreken minimaal af:

  • welke naam de nieuwe onderneming heeft
  • wat het bedrijfsdoel is
  • wie de aandeelhouders worden
  • wie de directie voert – indien er gezamenlijk directie gevoerd wordt, dient er een zogeheten Prokurist (zaakwaarnemer) te worden aangesteld

Het verdient aanbeveling om de gekozen bedrijfsnaam en het bedrijfsdoel te bespreken met en te laten toetsen door een regionale IHK (Industrie und Handelskammer). Vergelijkbaar met een naamonderzoek voor een nieuw te starten bedrijf via de Kamer van Koophandel in Nederland. Daarnaast is het belangrijk om op voorhand zekerheid te hebben of u kunt beschikken over het benodigde gestort kapitaal à € 25.000. Alternatief is om te kiezen voor een ‘UG’ (Unternehmergesellschaft), een soort starters-GmbH. Net als een GmbH biedt ook een UG beperkte aansprakelijkheid, maar vereist geen gestort kapitaal. Een UG heeft echter minder zakelijke uitstraling dan een GmbH.

Als u er inmiddels van overtuigd bent dat een GmbH de juiste keuze is, dan vervolgen wij het stappenplan.

2. Akte van vennootschap – individueel of standaardakte?

Via internet zijn verschillende standaardakten van vennootschap te downloaden. U kunt bijvoorbeeld zoeken op: ‘GmbH-Musterprotokoll’. Beter is het om een individueel toegespitste akte op te stellen of te laten opstellen. Zo’n individuele akte van vennootschap voorziet bijvoorbeeld in een situatie waarbij sprake is van zowel actieve als niet-actieve aandeelhouders:

  • hoe is de winstverdeling?
  • welk salaris komt de directeur toe?
  • welke investeringen zijn er voor de lange termijn gepland?

Wordt de GmbH puur voor normaal handelsverkeer opgericht, dan is het gebruikelijk dat de aandeelhouders zelf actief zijn in de onderneming. Wel verdient het aanbeveling om een individuele akte van vennootschap te laten opstellen door een Duitse advocaat die gespecialiseerd is in dit vakgebied (Anwalt Handels-und Gesellschaftsrecht).

3. Aandeelhoudersregister

In het aandeelhoudersregister (Gesellschafterliste) zijn de persoonlijke gegevens vastgelegd van de verschillende aandeelhouders, waaronder voornaam, achternaam en geboortedatum. Indien een andere onderneming als aandeelhouder wordt opgenomen, dan vermeldt men het Duitse Handelregisternummer of het inschrijfnummer bij de Nederlandse Kamer van Koophandel.

In het aandeelhoudersregister is tevens opgenomen de verdeling van de aandelen en de waarde die deze aandelen vertegenwoordigen. Voor het opstellen van een aandeelhoudersregister zijn eveneens goede voorbeelden beschikbaar via internet. Heeft u al een advocaat in de arm genomen, dan zal hij/zij ook het aandeelhoudersregister voor u opstellen.

4. Notaris

Zijn de Duitse akte van vennootschap en het aandeelhoudersregister eenmaal opgesteld, dan bezoekt u vervolgens een Duitse notaris. Het is noodzakelijk dat alle in de akte genoemde aandeelhouders tijdens het passeren aanwezig zijn en een geldig legitimatiebewijs kunnen overleggen. Na ondertekening van de oprichtingsakte door de voltallige aandeelhouders en de notaris is de GmbH opgericht. Aan de term GmbH worden voorlopig de letters ‘i.G.’ toegevoegd, wat staat voor ‘in Gründung’ (in oprichting).

5. Overmaken stamkapitaal

Na passeren van de akte bij de notaris, ontvangt u de oprichtingsakte doorgaans binnen enkele dagen per post. Met overlegging van de oprichtingsakte kunt u een bankrekening openen bij een Duitse bank op naam van de GmbH. Het verdient aanbeveling bijtijds een afspraak hiervoor te maken. Openen van een zakelijke rekening gaat in Duitsland vaak alleen op afspraak, die enkele weken tevoren gemaakt dient te zijn.

In ieder geval de helft (€ 12.500) van het zogeheten stamkapitaal dient te worden bijgeschreven op het bankrekeningnummer op naam van de nieuwe GmbH. Het is toegestaan de andere helft in te brengen door middel van activa (gebouwen, machines, etc.). Bij twijfel over de waarde van de ingebrachte activa, zal een onafhankelijk specialist worden ingeschakeld om de werkelijke waarde vast te stellen.

U stuurt het bewijs van storting van het kapitaal naar de notaris. Na goedkeuring zal deze de nieuwe GmbH voor-aanmelden bij het Handelsregister.

6. Inschrijving Handelsregister

Het handelsregister controleert alle aandeelhouders en schrijft bij goedkeuring de GmbH in in het handelsregister. De kosten voor inschrijving bedragen € 150 en u dient dit bedrag direct te voldoen om de inschrijving daadwerkelijk af te ronden. De gemeente (Amtsgericht) waar u de GmbH in Duitsland inschrijft is verantwoordelijk voor de inschrijving en tevens uw vestigingsplaats. Het is van belang de plaats van vestiging met zorg te kiezen. Specifieke locatie en uitstraling spelen hierbij een rol, maar bedenk ook dat u als onderneming een jaarlijkse bijdrage (belasting) betaalt aan de gemeente van vestiging. Tussen verschillende gemeenten bestaan grote verschillen voor wat betreft de hoogte van deze jaarlijkse bijdrage (Gewerbesteuer).

7. Corporate identity, briefpapier en bedrijfsstempel

Zakenpartners in Duitsland verlangen meer dan in Nederland dat u bij schriftelijke correspondentie gebruikmaakt van officieel briefpapier met firmaduiding en bedrijfsgegevens. Denk hierbij aan: verantwoordelijke directeur, belastingnummer, vestigingsplaats en inschrijfnummer Handelsregister. En ook verschillende officiële instanties in Duitsland zullen u vragen uw documenten te voorzien van een bedrijfsstempel.
Meer weten en liever direct een persoonlijk adviesgesprek: +31(0)50 752 16 82
Onze 10 zekerheden
1. Native speakers (NL-D)
2. Uitgebreid netwerk
3. Jarenlange ervaring
4. Online ondersteuning
5. Uitstekende bereikbaarheid
6. Persoonlijke begeleiding
7. Betrouwbare kennispartner
8. Landelijke dekking (NL-D)
9. Niet sector of branche-gebonden
10. Dé Duitsland-specialist
Benieuwd
naar de
mogelijkheden
voor uw bedrijf?

Neem contact
met ons op >
accountmanagement_contact_icon1
Telefoon.
+31 (0)50 752 16 82
Benieuwd
naar de mogelijkheden
voor uw bedrijf?

Neem contact
met ons op >
accountmanagement_contact_icon1 Telefoon.
+31 (0)50 752 16 82
accountmanagement_contact_icon2 E-mail.
info@baandersexport.nl

Stuur ons een bericht